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            1. 中国银保监会就《保险集团公司监督管理办法(征求意见稿)》公开征求意见
              发文时间:2021-09-03
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              为加强对保险集团公司的监督管理,有效防范保险集团经营风险,促进金融保险业健康发展,中国银保监会对《保险集团公司管理办法(试行)》(保监发〔2010〕29号)进行了修订,形成《保险集团公司监督管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)。日前,向社会公开征求意见。


                《办法》共十章九十三条,包括总则、设立和许可、经营规则、公司治理、风险管理、资本管理、非保险子公司管理、信息披露、监督管理、附则等。


                《办法》主要修订内容:一是加强保险集团公司治理监管,要求保险集团公司具有简明、清晰、可穿透的股权结构,与下属成员公司股权控制层级合理,强化保险集团公司对整个集团公司治理的主体责任。二是强化保险集团风险管理,增设“风险管理”章节,要求保险集团公司整合集团风险管理资源,建立与集团战略目标、组织架构、业务模式等相适应的全面风险管理体系,新增、完善了风险偏好体系、风险管理信息系统、集中度风险管理、防火墙设置、关联交易管理、对外担保管理以及压力测试体系等具体监管要求。三是完善非保险子公司监管,增设“非保险子公司管理”章节,明确保险集团可投资非保险子公司的范围和相关条件,完善内部管控机制、禁止行为、外包管理、信息报送等规定。四是系统完善集团监管要求,强调并表监管“以控制为基础,兼顾风险相关性”,完善并表监管范围;提高保险集团信息披露、危机应对和处置能力等方面的要求;明确外资保险集团监管适用《办法》。


                下一步,银保监会将广泛听取各方面意见建议,根据各界反馈意见,对《办法》进一步修改完善并适时发布实施。


                附:


              中国银保监会关于《保险集团公司监督管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的公告


                为加强对保险集团公司的监督管理,有效防范保险集团经营风险,促进金融保险业健康发展,银保监会对《保险集团公司管理办法(试行)》(保监发〔2010〕29号)进行了修订,形成《保险集团公司监督管理办法(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:


                一、登录中华人民共和国司法部、中国政府法制信息网(网址:www.moj.gov.cn、www.chinalaw.gov.cn),进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。


                二、通过电子邮件将意见发送至:jkyc@cbirc.gov.cn。


                三、通过信函方式将意见寄至:北京市西城区金融大街甲15号中国银保监会公司治理部(100033),并请在信封上注明“保险集团办法意见”字样。


                意见反馈截止时间为2021年10月3日。


              中国银保监会


              2021年9月3日


              《保险集团公司监督管理办法(征求意见稿)》


                第一章 总则


                第一条 为加强对保险集团公司的监督管理,有效防范保险集团经营风险,促进金融保险业健康发展,根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(中华人民共和国国务院令第412号),制定本办法。


                第二条 中国银行保险监督管理委员会(以下简称银保监会)根据法律、行政法规和国务院授权,按照实质重于形式的原则,对保险集团公司实行全面、持续、穿透的监督管理。


                第三条 本办法所称保险集团公司,是指依法登记注册并经银保监会批准设立,名称中具有“保险集团”或“保险控股”字样,对保险集团成员公司实施控制、共同控制或重大影响的公司。


                保险集团是指保险集团公司及受其控制、共同控制或重大影响的公司组成的企业集合,该企业集合中除保险集团公司外,有两家以上子公司为保险公司且保险业务为该企业集合的主要业务。


                保险集团成员公司是指保险集团公司及受其控制、共同控制或重大影响的公司,包括保险集团公司、保险集团公司直接或间接控制的子公司以及其他成员公司。


                第二章 设立和许可


                第四条 设立保险集团公司,应当报银保监会审批,并具备下列条件:


                (一)投资人符合银保监会规定的保险公司股东资质条件,股权结构合理,且合计至少控制两家境内保险公司50%以上股权;


                (二)具有符合本办法第六条规定的成员公司;


                (三)注册资本最低限额为20亿元人民币;


                (四)具有符合银保监会规定任职资格条件的董事、监事和高级管理人员;


                (五)具有完善的公司治理结构、健全的组织机构、有效的风险管理和内部控制管理制度;


                (六)具有与其经营管理相适应的营业场所、办公设备和信息系统;


                (七)法律、行政法规和银保监会规定的其他条件。


                涉及处置风险的,经银保监会批准,上述条件可以适当放宽。


                第五条 保险集团公司的股权监管、股东行为监管,参照适用银保监会关于保险公司股权管理的监管规定。


                第六条 拟设立保险集团公司的投资人控制的保险公司中至少有一家具备下列条件:


                (一)在中国境内开业6年以上;


                (二)最近3个会计年度连续盈利;


                (三)上一年末净资产不低于10亿元人民币,总资产不低于100亿元人民币;


                (四)具有完善的公司治理结构、健全的组织机构、有效的风险管理和内部控制管理制度;


                (五)最近4个季度核心偿付能力充足率不低于75%,综合偿付能力充足率不低于150%;


                (六)最近4个季度风险综合评级不低于B类;


                (七)最近3年无重大违法违规行为和重大失信行为。


                第七条 设立保险集团公司可以采取下列两种方式:


                (一)发起设立。保险公司的股东作为发起人,以其持有的保险公司股权和货币出资设立保险集团公司,其中货币出资总额不得低于保险集团公司注册资本的50%。


                (二)更名设立。保险公司转换更名为保险集团公司,保险集团公司以货币出资设立保险子公司,原保险公司的保险业务依法转移至该保险子公司。


                保险集团公司设立包括筹建和开业两个阶段。


                第八条 采取发起设立的方式设立保险集团公司的,在筹建阶段,发起人应当向银保监会提交下列材料:


                (一)设立申请书,包括拟设立公司的名称、组织形式、注册资本、住所(营业场所)、投资人、投资金额、投资比例、业务范围、筹备组织情况、联系人及联系方式等;


                (二)可行性研究报告,包括可行性分析、设立方式、发展战略、公司治理和组织机构框架、风险管理和内部控制体系、保险子公司整合前后偿付能力评估等;


                (三)筹建方案,包括筹备组设置、工作职责和工作计划,拟设立的保险集团公司及其子公司的股权结构,理顺股权关系的总体规划和操作流程,子公司的名称和业务类别等;


                (四)筹备负责人材料,包括所有投资人关于认可筹备组负责人和拟任董事长、总经理任职的确认书,筹备组负责人基本情况、本人认可证明,拟任董事长、总经理的任职资格申请表、身份证明和学历学位证书复印件;


                (五)保险集团公司章程草案;


                (六)发起人控制的保险公司最近3年经审计的财务报告、偿付能力报告;


                (七)营业执照;


                (八)投资人有关材料,包括基本情况类材料、财务信息类材料、公司治理类材料、附属信息类材料、有限合伙企业投资人的特别材料等;


                (九)营业场所所有权或者使用权的证明文件;


                (十)中长期发展战略和规划、业务经营计划、对外投资计划,资本及财务管理、风险管理和内部控制等主要制度;


                (十一)信息化建设情况报告;


                (十二)法律意见书;


                (十三)反洗钱材料;


                (十四)材料真实性声明;


                (十五)银保监会规定的其他材料。


                第九条 采取更名设立的方式设立保险集团公司的,在筹建阶段,拟更名的保险公司应当向银保监会提交下列材料:


                (一)更名申请书,其中应当载明拟更名公司的名称、组织形式、注册资本、住所(营业场所)、业务范围、筹备组织情况、联系人及联系方式等;


                (二)可行性研究报告,包括可行性分析、更名方式、公司治理和组织机构框架、发展战略、风险管理和内部控制体系、保险公司更名前后偿付能力评估等;


                (三)更名方案,包括拟设立的保险集团公司及其子公司的股权结构,理顺股权关系的总体规划和操作流程,子公司的名称和业务类别等;


                (四)筹备负责人材料,包括投资人关于认可筹备组负责人和拟任董事长、总经理任职的确认书,筹备组负责人基本情况、本人认可证明,拟任董事长、总经理任职资格申请表、身份证明和学历、学位证书复印件;


                (五)保险集团公司章程草案;


                (六)保险公司股东(大)会同意更名设立保险集团公司的决议;


                (七)保险公司最近3年经审计的财务报告、偿付能力报告;


                (八)更名后的营业执照;


                (九)营业场所所有权或者使用权的证明文件;


                (十)中长期发展战略和规划、业务经营计划、对外投资计划,资本及财务管理、风险管理和内部控制等主要制度;


                (十一)信息化建设情况报告;


                (十二)法律意见书;


                (十三)反洗钱材料;


                (十四)材料真实性声明;


                (十五)银保监会规定的其他材料。


                第十条 设立保险集团公司的,在开业阶段,发起人或拟更名的保险公司应当向银保监会提交下列材料:


                (一)开业申请书,包括公司名称、住所(营业场所)、法定代表人、注册资本、股权结构、经营区域、业务范围,拟任董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员名单;


                (二)采取发起设立方式的,提供创立大会决议,没有创立大会决议的,应当提交所有投资人同意申请开业的文件或决议;采取更名设立方式的,提供股东(大)会决议;


                (三)保险集团公司章程,股东(大)会、董事会、监事会议事规则;


                (四)采取发起设立方式的,提供验资报告;采取更名设立方式的,提供拟注入新设保险子公司的资产评估报告、客户和债权人权益保障计划、员工权益保障计划;


                (五)发展规划,包括公司战略目标、业务发展、机构发展、偿付能力管理、资本管理、风险管理、保障措施等规划要素;


                (六)拟任董事、监事、高级管理人员的简历及其符合相应任职资格条件的证明材料;


                (七)公司组织机构,包括部门设置及人员基本构成情况;


                (八)资产托管协议或资产托管合作意向书;


                (九)营业场所所有权或者使用权的证明文件及消防安全证明;


                (十)信息化建设情况报告;


                (十一)公司内部管理制度;


                (十二)营业执照;


                (十三)投资人有关材料,包括财务信息类材料、纳税证明和征信记录、股权结构、控股股东及实际控制人情况材料、无重大违法违规记录声明、自有资金投资承诺书等;


                (十四)反洗钱材料;


                (十五)材料真实性声明;


                (十六)银保监会规定的其他材料。


                第十一条 设立保险集团公司,应当向市场监督管理部门办理工商注册登记,领取营业执照。


                保险集团公司应当经银保监会批准方能开展相关经营活动。银保监会批准后,应当颁发保险许可证。


                保险集团公司设立事项审批时限参照保险公司相关规定执行。


                第三章 经营规则


                第十二条 保险集团公司的业务以股权投资及管理为主。


                保险集团公司开展重大股权投资应当使用自有资金。重大股权投资是指对被投资企业实施控制的投资行为。


                第十三条 保险集团公司经营保险业务、进行股权管理、开展保险资金运用,应当遵守法律、行政法规及其他监管规定的要求。


                第十四条 在尊重子公司及其他成员公司独立法人经营自主权的基础上,保险集团公司应当对全集团的股权投资进行统筹管理,防止无序扩张。


                第十五条 保险集团公司可以投资下列保险类企业:


                (一)保险公司;


                (二)保险资产管理机构;


                (三)保险专业代理机构、保险经纪机构和保险公估机构;


                (四)银保监会批准设立的其他保险类企业。


                第十六条 保险集团公司可以投资非保险类金融企业。


                保险集团公司及其子公司对境内非保险类金融企业重大股权投资的账面余额,合计不得超过集团上一年末合并净资产的30%。


                第十七条 保险集团公司及其子公司投资同一金融行业中主营业务相同的企业,控股的数量原则上不得超过一家。


                第十八条 保险集团公司可以投资本办法第五十六条规定的与保险业务相关的非金融类企业。


                除本办法第五十六条规定的非金融类企业外,保险集团公司对其他单一非金融类企业的持股比例不得超过25%,或不得对该企业有重大影响。


                第十九条 保险集团公司及其金融类子公司对境内非金融类企业重大股权投资的账面余额,合计不得超过集团上一年末合并净资产的10%。


                纳入前款计算范围的非金融类企业是指保险集团公司及其金融类子公司在境内投资的首层级非金融类企业。


                本条规定的非金融类企业不包括保险集团公司及其金融类子公司为投资不动产设立的项目公司和本办法第五十六条第一款第(一)项规定的主要为保险集团提供服务的共享服务类子公司。


                第二十条 保险集团公司可进行境外投资。


                保险集团公司及其境内子公司对境外主体重大股权投资的账面余额,合计不得超过集团上一年末合并净资产的10%。


                纳入前款计算范围的境外主体是指保险集团公司及其境内子公司在境外投资的首层级境外主体。


                投资单一境外非金融主体的账面余额不得超过集团上一年末合并净资产的5%。


                本条规定的境外主体不包括保险集团公司及其境内金融类子公司为投资不动产设立的项目公司。


                第四章 公司治理


                第二十一条 保险集团公司应当按照法律、行政法规及其他监管规定的要求,建立符合下列要求的公司治理框架:


                (一)覆盖集团所有成员公司;


                (二)覆盖集团所有重要事项;


                (三)恰当地识别和平衡各成员公司与集团整体之间以及各成员公司之间的利益冲突。


                治理框架应关注的内容包括但不限于:


                (一)规范的治理结构;


                (二)股权结构和管理结构的适当性;


                (三)清晰的职责边界;


                (四)主要股东的财务稳健性;


                (五)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;


                (六)有效的风险管理与内部控制;


                (七)合理的激励约束机制;


                (八)完善的信息披露制度。


                第二十二条 保险集团公司应当尊重子公司及其他成员公司独立法人经营自主权,统筹管理集团人力资源、财务会计、数据治理、信息系统、资金运用、品牌文化等事项,加强集团内部的业务协同和资源共享,建立覆盖集团整体的风险管理、内控合规和内部审计体系,提高集团整体运营效率和风险防范能力。


                第二十三条 保险集团公司对子公司履行管理职能过程中,不得滥用其控制地位或采取其他不正当措施,损害子公司及其他利益相关者的合法权益。


                第二十四条 保险集团公司应当组织制定集团整体战略规划,定期对战略规划执行情况进行评估,根据发展实际和外部环境变化调整和完善战略规划。


                保险集团公司应当根据集团整体战略规划,指导子公司制定发展战略和经营计划。保险集团公司应当设立或指定相应职能部门,定期监控、评估子公司发展战略和经营计划的执行情况并提出管理意见,确保集团整体目标和子公司责任目标的实现。


                第二十五条 保险集团公司应当根据自身管理需要,合理确定董事会规模及成员构成。


                第二十六条 保险集团公司董事会应当根据相关监管要求及实际情况设立专业委员会,行使审计、提名薪酬管理、战略管理、风险管理以及关联交易管理等职能。


                第二十七条 保险集团公司应当根据集团整体战略规划和子公司管理需求,按照合规、精简、高效的原则,指导子公司建立规范的公司治理结构。


                子公司为上市公司的,公司治理应当符合上市规则及上市公司监管要求。


                第二十八条 保险集团公司在依法推进本公司股东(大)会、董事会、监事会良好运作的同时,应当加强对子公司不同层级、不同类别会议的决策支持和组织管理。


                保险集团公司应当设立或指定相应的职能部门,为其派驻子公司董事、监事履职提供支持和服务。子公司董事、监事对其在董事会或监事会的履职行为依法承担责任。


                第二十九条 保险集团公司满足下列条件的,经向银保监会备案后,可以豁免其下属保险子公司适用关于独立董事、董事会专业委员会等方面的监管要求:


                (一)保险集团公司治理结构健全、公司治理机制运行有效,并已根据相关监管规定建立独立董事和董事会专业委员会制度;


                (二)保险集团公司已对保险子公司建立有效的管控机制。


                获得前款豁免的保险子公司出现公司治理机制失灵、公司治理缺陷等情形的,银保监会可视情况撤销豁免。


                第三十条 保险集团公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构。


                保险集团应当建立与其战略规划、风险状况和管理能力相适应的组织架构和管理结构,实现保险集团公司与其下属成员公司股权控制层级合理,组织架构清晰透明,管理结构明确。


                第三十一条 保险集团公司与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级,与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级。股权控制层级的计算,以保险集团公司本级为第一级。不开展业务、不实际运营的特殊目的实体以及为投资不动产设立的项目公司可以不计算在上述股权控制层级之内。


                第三十二条 保险集团成员公司之间原则上不得交叉持股,子公司及其他成员公司不得持有保险集团公司的股权。


                第三十三条 保险集团公司高级管理人员原则上最多兼任一家保险子公司的高级管理人员。


                子公司及其他成员公司高级管理人员原则上不得相互兼任。


                第三十四条 保险集团公司应当建立健全覆盖全集团的董事、监事及高级管理人员履职评价体系。


                保险集团公司应当建立与本集团发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制和绩效考核体系。


                第三十五条 保险集团公司应当建立统一的内部审计制度,对集团及其成员公司财务收支、业务经营、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议,指导和评估子公司的内部审计工作。


                保险集团公司对内部审计实行集中化或垂直化管理的,子公司可以委托保险集团公司实施内部审计工作。


                第五章 风险管理


                第三十六条 保险集团公司应当整合集团风险管理资源,建立与集团战略目标、组织架构、业务模式相适应的全面风险管理体系以及科学有效的风险预警机制,有效识别、计量、评估、监测和控制集团总体风险。


                保险集团风险包括但不限于:


                (一)一般风险,包括保险风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险等;


                (二)特有风险,包括风险传染、组织结构不透明风险、集中度风险、非保险领域风险等。


                第三十七条 保险集团公司应当设立独立于业务部门的风险管理部门,负责集团全面风险管理体系的制定和实施,要求各业务条线、子公司及其他成员公司在集团整体风险偏好和风险管理政策框架下,制定自身的风险管理政策,促进保险集团风险管理的一致性和有效性。


                第三十八条 保险集团公司应当制定集团层面的风险偏好体系,明确集团在实现其战略目标过程中愿意并能够承担的风险水平,确定风险管理目标,以及集团对各类风险的风险容忍度和风险限额。


                风险偏好体系应当经董事会批准后实施,并每年进行审查、修订和完善。


                第三十九条 保险集团公司应当根据集团整体的发展战略和风险偏好,对各类风险指标和风险限额进行分配,建立超限额处置机制。子公司及其他成员公司风险偏好、风险容忍度和风险限额应当与集团风险偏好、风险容忍度和风险限额相协调。


                保险集团公司对集团整体、子公司及其他成员公司的风险管理制度执行情况进行监测,必要时应当基于集团风险限额要求各成员公司对风险限额进行调整。


                第四十条 保险集团公司应当建立满足集团风险管理需要的信息系统,确保能够准确、全面、及时地获取集团风险管理相关信息,对各类风险进行定性、定量分析,有效识别、评估和监测集团整体风险状况。


                第四十一条 保险集团公司应当在并表基础上管理集团集中度风险,建立和完善集中度风险管理的政策、程序和方法,以识别、计量、监测和防范集团整体以及各成员公司的不同类型的集中度风险。


                保险集团集中度风险是指成员公司单个风险或风险组合在集团层面聚合后,可能直接或间接威胁到集团偿付能力的风险,包括但不限于交易对手集中度风险、保险业务集中度风险、非保险业务集中度风险、投资资产集中度风险、行业集中度风险、地区集中度风险等。


                第四十二条 保险集团公司应当建立和完善集团内部资金管理、业务运营、信息管理以及人员管理等方面的防火墙制度,防范保险集团成员公司之间的风险传递。


                保险集团成员公司之间开展业务协同的,应当依法以合同等形式明确风险承担主体,防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。


                第四十三条 保险集团公司应当建立监测、报告、控制和处理整个保险集团关联交易和内部交易的政策与程序,防范由此可能产生的不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染和其他对保险集团稳健经营的负面影响。


                保险集团的内部交易应当遵守银保监会对于关联交易、内部交易的相关规定。


                第四十四条 保险集团公司应当加强集团对外担保的统筹管理,明确对外担保的条件、额度及审批程序。


                保险集团公司只能对其保险子公司提供担保,且保险集团公司及其子公司对外担保的余额不得超过本公司上一年度末净资产的10%。


                第四十五条 保险集团公司应当建立与其风险相适应的压力测试体系,定期对集团整体的流动性、偿付能力等开展压力测试,将测试结果应用于制定经营管理决策、应急预案以及恢复和处置计划。


                第四十六条 保险集团公司应当加强集团客户信息安全保护,指导和督促子公司及其他成员公司按照合法、正当、必要的原则,依法开展客户信息收集、传输、存储、使用和共享,严格履行信息保护义务。


                第六章 资本管理


                第四十七条 保险集团公司应当建立健全覆盖整个集团的资本管理体系,包括资本规划机制、资本充足评估机制、资本约束机制以及资本补充机制,确保资本与资产规模、业务复杂程度和风险特征相适应,并能够充分覆盖集团面临的各类风险。


                第四十八条 保险集团公司应当根据公司发展战略目标、行业情况和国家有关规定,有针对性的制定保险集团公司及其金融类子公司至少未来3年的资本规划,并保证资本规划的可行性。


                第四十九条 保险集团公司应当根据集团的发展战略、经营规划和风险偏好,设定恰当的资本充足目标。


                保险集团公司及其金融类子公司应当建立与其自身风险特征、经营环境相适应的资本充足评估机制,定期评估资本状况,确保保险集团公司及其保险子公司满足偿付能力监管要求,非保险类金融子公司的资本状况持续符合金融监管部门规定,并将非金融类子公司资产负债比率保持在合理水平,实现集团安全稳健运行。


                第五十条 保险集团公司应当在集团内部建立资本约束机制,指导子公司及其他成员公司在制定发展战略与经营规划、设计产品、资金运用等方面,严格遵守资本约束指标,注重审慎经营,强化风险管理。


                保险集团公司应当加强资产负债管理,保持债务规模和期限结构合理适当,保持资产结构和负债结构合理匹配。


                第五十一条 保险集团公司应当建立与子公司及其他成员公司发展战略和经营规划相适应的资本补充机制,通过加强业务管理、提高内部盈利能力、股权或者债权融资等方式保持集团的资本充足,并加强现金流管理,履行对子公司及其他成员公司的出资义务。


                第五十二条 保险集团公司可以根据法律、行政法规及其他监管规定发行符合条件的资本工具,但应当严格控制双重杠杆比率。保险集团公司的双重杠杆比率不得高于银保监会的相关要求。


                本办法所称双重杠杆比率是指保险集团公司长期股权投资账面价值与所有者权益之比,账面价值是指账面余额扣除减值准备。


                第七章 非保险子公司管理


                第五十三条 本办法所称非保险子公司是指保险集团公司及其保险子公司直接或间接控制的不属于本办法第十五条规定的保险类企业的境内外子公司。


                第五十四条 保险集团公司及其保险子公司直接或间接投资非保险子公司,应当有利于优化集团资源配置、发挥协同效应、提升集团整体专业化水平和市场竞争能力,有效促进保险主业发展。


                本章所称直接投资,是指保险集团公司及其保险子公司以出资人名义投资并持有非保险子公司股权的行为;所称间接投资,是指保险集团公司及其保险子公司的各级非保险子公司以出资人名义投资并持有其他非保险子公司股权的行为。


                投资非保险子公司,应当遵循实质重于形式的原则,实质上由保险集团公司或其保险子公司开展的投资,不得违规通过已设立的非保险子公司以间接投资的形式规避监管。


                第五十五条 保险集团公司应当建立健全完善的内部管理制度,明确对非保险子公司管理的权限、流程和责任,落实对非保险子公司管理的主体责任。


                第五十六条 保险集团公司可以直接或间接投资非保险子公司,具体类型包括:


                (一)主要为保险集团成员公司提供信息技术服务、审计、保单管理、巨灾管理、物业等服务和管理的共享服务类子公司;


                (二)根据银保监会关于保险资金运用的监管规定开展重大股权投资设立的其他非保险子公司;


                (三)法律、行政法规及银保监会规定的其他类子公司。


                第五十七条 保险集团公司直接投资共享服务类非保险子公司,应当符合下列条件:


                (一)公司治理机制健全、运行良好;


                (二)上期末综合偿付能力充足率在150%以上,核心偿付能力充足率在75%以上;


                (三)使用自有资金投资,资金来源符合法律、行政法规及监管规定要求;


                (四)拟投资的共享服务类非保险子公司应当主要为该保险集团提供共享服务;


                (五)符合银保监会关于重大股权投资的监管规定。


                保险集团公司不得间接投资共享服务类非保险子公司。


                第五十八条 保险集团公司投资共享服务类非保险子公司,应当报银保监会审批,并报送下列材料:


                (一)银保监会相关监管规定要求的重大股权投资应当提交的材料;


                (二)共享服务或管理的具体方案、风险隔离的制度安排以及保险消费者权益保护的有关措施等。


                保险集团公司直接投资共享服务类之外的其他非保险子公司,应当按照银保监会重大股权投资的监管规定执行。


                保险集团公司间接投资非保险子公司的,保险集团公司应当在发起人协议或投资协议签署之日起15个工作日内向银保监会报告。


                第五十九条 保险集团公司及其保险子公司直接投资非保险子公司应符合法律、行政法规、监管规定及其公司章程规定的内部决策程序,经其股东(大)会、董事会或其授权机构审批通过。


                间接投资非保险子公司的,应当向保险集团公司或其保险子公司董事会报告。


                第六十条 保险集团公司及其保险子公司应通过对直接控制的非保险子公司的管理,确保非保险子公司投资设立或收购的其他非保险子公司遵守本办法的要求。


                第六十一条 保险集团公司应当加强商标、字号管理,明确非保险成员公司使用本公司商标、字号的具体方式和权限等,避免声誉风险传递。


                第六十二条 保险集团公司及其保险子公司不得为非保险子公司的债务提供担保,不得向非保险子公司提供借款,但银保监会另有规定的除外。


                第六十三条 保险集团公司及其保险子公司不能以对被投资企业债务承担连带责任的方式投资非保险子公司。


                保险集团公司及其保险子公司认购非保险子公司股权或其发行的股票、债券等有价证券的,应当遵守银保监会关于保险资金运用的监管规定。


                保险集团公司及其保险子公司就将来向非保险子公司增加投资或提供资本协助等作出承诺的,应当经其股东(大)会、董事会或其授权机构批准。


                第六十四条 保险集团公司及其保险子公司应当建立外包管理制度,明确允许和禁止外包的范围、外包的内容、外包的形式、外包的决策权限与程序、外包后续管理以及外包各方的权利义务与责任等。


                本办法所称外包,是指保险集团公司及其保险子公司将原本由自身负责处理的某些业务活动或管理职能委托给非保险子公司或者集团外机构持续处理的行为。


                第六十五条 保险集团公司及其保险子公司外包本公司业务或职能的,应当进行风险评估并经其董事会或董事会授权机构审议通过,确保提供外包服务的受托方具备良好稳定的财务状况、较高的技术实力和服务质量、完备的管理能力以及较强的应对突发事件能力。


                保险集团公司及其保险子公司外包时,应当与受托方签署书面合同,明确外包内容、外包形式、服务价格、客户信息保密要求、各方权利义务以及违约责任等内容。外包过程中应加强对外包活动风险的监测,并在年度风险评估报告中定期审查外包业务、职能的履行情况,进行风险敞口分析和其他风险评估,向董事会报告。


                保险集团公司及其保险子公司应当在外包合同签署前20个工作日内向银保监会报告。银保监会根据该外包行为的风险状况,可以采取风险提示、约见谈话、监管质询等措施。


                第六十六条 保险集团公司应当于每年4月30日前向银保监会报送非保险子公司年度报告。报告应当包含下列内容:


                (一)投资非保险子公司的总体情况,包括非保险子公司的数量、层级、业务分类及其经营情况、管控情况、重要内控和风险管理制度等;


                (二)非保险子公司股权结构图,包括非保险子公司层级及计算情况、保险集团公司及其保险子公司直接或间接投资非保险子公司的股权比例等;


                (三)非保险子公司主要高级管理人员基本信息;


                (四)非保险子公司风险评估情况,包括重大关联交易和重大内部交易情况、外包管理情况、防火墙建设以及非金融类子公司的资产负债率情况等;


                (五)保险集团持有非保险子公司股权变动情况及原因;


                (六)银保监会要求的其他事项。


                保险集团所属非保险子公司年度报告,由保险集团公司统一报送。


                第八章 信息披露


                第六十七条 保险集团公司应当根据法律、行政法规及其他监管规定的要求,遵循完整、准确、及时、有效的原则,规范地披露信息。


                第六十八条 保险集团公司除根据保险机构信息披露相关监管规定披露的本公司基本情况外,还应当披露集团整体的基本情况,包括:


                (一)保险集团公司与各级子公司之间的股权结构关系;


                (二)非保险子公司名称、注册资本、实缴资本、股权结构、法定代表人等基本信息;


                (三)银保监会规定的其他事项。


                第六十九条 保险集团公司除根据保险机构信息披露相关规定披露的本公司重大事项外,还应当披露集团发生的下列重大事项:


                (一)对集团造成重大影响的风险事件;


                (二)银保监会规定的其他事项。


                第七十条 保险集团公司应当制作年度信息披露报告,除根据保险机构信息披露相关规定披露的本公司年度信息外,还应当至少包括下列内容:


                (一)上一年度合并口径下的财务会计信息;


                (二)上一年度的偿付能力信息;


                (三)上一年度保险集团并表成员公司之间的重大内部交易,但根据法律、行政法规及其他监管规定要求已由成员公司披露的除外;


                (四)上一年度集团整体的风险管理状况;


                (五)银保监会规定的其他事项。


                第七十一条 保险集团公司应当将本公司及集团整体的基本情况、重大事项、年度信息披露报告登载于公司网站上。


                基本情况发生变更的,保险集团公司应当自变更之日起10个工作日内更新。


                发生重大事项的,保险集团公司应当自事项发生之日起15个工作日内发布临时信息披露公告。


                年度信息披露报告应当在每年4月30日前发布,银保监会另有规定的从其规定。


                偿付能力相关信息披露按照保险公司偿付能力监管规则有关要求执行。


                第七十二条 上市保险集团公司按照上市公司信息披露要求已披露本办法规定的相关信息的,可不再重复披露。


                第九章 监督管理


                第七十三条 银保监会在单一法人监管的基础上,对保险集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的并表监管,识别、计量、监控和评估保险集团的总体风险。


                银保监会基于并表监管,可采取直接或间接监管方式,依法通过保险集团公司或其他受监管的成员公司,全面监测保险集团所有成员公司的风险,必要时可采取相应措施。


                金融管理部门依法按照金融监管职责分工对保险集团公司及其金融类成员公司实施监管。


                第七十四条 银保监会遵循实质重于形式的原则,以控制为基础,兼顾风险相关性,确定保险集团的并表监管范围。


                第七十五条 保险集团公司及其子公司应当纳入并表监管范围。


                除上款规定的情形外,保险集团公司投资的下列机构,应当纳入并表监管的范围:


                (一)被投资机构所产生的风险或造成的损失足以对保险集团的财务状况及风险水平造成重大影响。


                (二)通过境内外附属机构、空壳公司等复杂股权设计成立的、保险集团实际控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。


                第七十六条 银保监会有权根据保险集团公司股权结构变动、风险类别及风险状况确定和调整并表监管范围并提出监管要求。


                保险集团公司应当向银保监会报告并表范围及管理情况。


                第七十七条 银保监会可以要求下列单位或者个人,在指定的期限内提供与保险集团公司经营管理和财务状况有关的资料、信息:


                (一)保险集团成员公司;


                (二)保险集团公司股东、实际控制人;


                (三)保险集团公司董事、监事、高级管理人员;


                (四)银保监会认为需要提供相关资料、信息的其他单位或个人。


                银保监会可以建立与保险集团公司以及外部审计机构的三方会谈机制,了解保险集团在公司治理、风险防控和集团管控等方面的情况。


                依据《保险法》和金融监管协调机制的有关规定,银保监会可请保险集团成员公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构等协助调查。


                第七十八条 保险集团公司应当按照有关规定及时向银保监会报送财务报告、偿付能力报告、并表监管报告以及非保险子公司报告等有关报告和其他资料。


                第七十九条 发生影响或者可能影响保险集团公司经营管理、财务状况、风险控制、客户资产安全的重大事件,或者保险集团的组织架构、管理结构或股权结构等发生重大变化时,保险集团公司应立即向银保监会报送报告,说明起因、目前的状态、可能产生的影响和拟采取的相应措施。


                第八十条 保险集团公司的金融类子公司资本充足水平未能达到金融监管机构规定的,银保监会可以要求保险集团公司采取增资等方式保证其实现资本充足。保险集团公司不符合监管要求的,银保监会可以依法采取相应措施。


                第八十一条 保险集团公司的保险子公司未达到金融监管机构规定的审慎监管要求,业务或财务状况显著恶化的,银保监会可以要求保险集团公司采取有效措施协助其恢复正常运营。


                第八十二条 非保险子公司显著危及保险集团公司或其保险子公司安全经营的,银保监会可以要求保险集团公司进行整改。


                第八十三条 保险集团公司及其子公司的股权投资范围、比例或股权控制层级不符合监管要求的,银保监会可依法采取相应措施。


                第八十四条 银保监会可以基于审慎监管原则,要求保险集团公司对其偿付能力、流动性等风险开展覆盖全集团的压力测试,并根据压力测试结果采取相应措施。


                第八十五条 银保监会可以根据保险集团的资产规模、业务复杂程度以及风险状况等要求保险集团公司制定恢复和处置计划。恢复计划应当确保面对危机时保险集团重要业务的可持续性,处置计划应当确保保险集团经营中断不对行业造成负面影响,并最大程度降低对公共资本的消耗。


                第八十六条 银保监会与境内其他监管机构相互配合,共享监督管理信息,协调监管政策和监管措施,有效监管保险集团成员公司,避免监管真空和重复监管。


                银保监会可以与境外监管机构以签订跨境合作协议或其他形式开展监管合作,加强跨境监管协调及信息共享,确保对跨境运营的保险集团实施有效的监管。


                第十章 附则


                第八十七条 保险集团公司的合并、分立、变更、解散、业务,以及相关人员任职资格等事项的监督管理,参照银保监会关于保险公司相关规定执行。


                第八十八条 外国保险公司或外国保险集团公司作为中国境内保险公司股东,投资设立保险集团公司的,适用本办法。《外资保险公司管理条例》及其实施细则有特殊规定的,从其规定。


                对其他保险类企业具有直接或间接控制权,但名称中不带有“保险集团”或“保险控股”字样的保险公司,参照适用本办法,但第二十九条第一款除外。


                被认定为系统重要性金融机构的保险集团,有特殊监管规定的,从其规定。


                第八十九条 保险公司直接或间接投资设立的非保险子公司的管理,参照适用本办法关于非保险子公司的规定。


                除保险集团成员公司分支机构外,保险集团所属非法人组织,参照适用本办法关于保险集团成员公司的规定。


                第九十条 本办法所称控制,是指投资人对被投资企业存在下列情况之一:


                (一)投资人直接或间接取得被投资企业过半数有表决权股份;


                (二)投资人通过与其他投资人签订协议或其他安排,实质拥有被投资企业过半数表决权;


                (三)按照法律规定或协议约定,投资人具有实际支配被投资企业行为的权力;


                (四)投资人有权任免被投资企业董事会或其他类似权力机构的过半数成员;


                (五)投资人在被投资企业董事会或其他类似权力机构具有过半数表决权;


                (六)其他属于控制的情形,包括按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》构成控制的情形。


                两个或两个以上投资人均有资格单独主导被投资企业不同方面的决策、经营和管理等活动时,能够主导对被投资企业回报产生最重大影响的活动的一方,视为对被投资企业形成控制。


                第九十一条 本办法所称“以上”、“至少”、“不低于”均包含本数,“超过”不含本数。


                第九十二条 本办法由银保监会解释。


                第九十三条 本办法自××年××月××日施行。原中国保险监督管理委员会发布的《保险集团公司管理办法(试行)》(保监发〔2010〕29号)同时废止。《保险集团并表监管指引》(保监发〔2014〕96号)规定与本办法不一致的,以本办法为准。


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              image.png

              根据填表说明,第1栏“增值税预缴税额”:填写纳税人按规定应预缴增值税税额。该栏次等于主表增值税本期合计预征税额(主表第6行第4栏)。

                而在一般纳税人增值税及附加税费申报表附列资料(五)中,也新增了一些行和列,附加税费计税(费)依据=增值税税额+增值税免抵税额-留抵退税本期扣除额。

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              从增值税的计税原理以及修订后的增值税纳税申报表,个人认为预缴增值税,附加税费的计税(基)不可以减去增量留底退税的金额。


                房地产企业目前可在土增税前扣除的税费包括营业税、城建税和教育费附加。而城建税和教育费附加,根据国家税务总局2016年公告第70号规定有两种计算方法:


                1、可以根据清算项目准确计算增值税,进而可以准确计算城建税、附加税费,可据实扣除。


                2、凡不能按清算项目准确计算的,则按该清算项目预缴增值税时实际缴纳的城建税、教育费附加扣除。


                对于第二种不能按清算项目准确计算的,如果预缴增值税,附加税费的计税(费)基数减去增量留抵退税,因此缴纳的城建税、教育费附加也会相应减少,未来在土增税前扣除的时候,只能按照实际缴纳的金额扣除,对企业来说是较为不利的。


              层高系数法在土地增值税清算中的应用案例

              一、什么是层高系数法?


                层高系数法本质上也是一种成本的分摊方法,就是在计算扣除时考虑到不同开发业态产品的层高情况而对其成本进行调整的方法。


                举个例子说明一下,住宅层高3米,商业层高4.5米,那么商业层高是住宅层高的1.5倍,这个层高系数就是1.5,在做成本分摊时,商业成本就应该在建筑面积的基础上做1.5倍的倍数分摊。假设住宅面积2万平方,商业1万平方,成本1.5亿元,如果不考虑系数,住宅商业平均单方成本就是1.5/3万=5000元/平方。


                如果考虑层高系数,住宅和商业分摊成本比例就发生变化:


                住宅应分摊比例为:2/(2+1*1.5)=57%


                住宅应分摊成本为:1.5亿*57%=8550万元


                住宅单方成本为:8550/2万=4275元/平方


                商业应分摊比例为:1.5/(2+1*1.5)=43%


                商业应分摊成本为:1.5亿*43%=6450万元


                商业单方成本为:6450/1万=6450元/平方


                可以非常明显的看到,层高系数法可以使得更多的成本分配到层高更高的商业产品中去。而且可以看到,层高系数法本质上是建筑面积法的一种变化形式,是在原有建筑面积法基础上增加了一个系数调整。


                二、层高系数法是会计核算方法吗?


                作为一种特殊的成本分摊方法,层高系数法是一种会计核算认可的方法吗?我们来看看相关规定:


                1、会计核算中的成本分摊方法


                《企业产品成本核算制度》中对于这个问题的表述如下:房地产企业发生的有关费用,由某一成本核算对象负担的,应当直接计入成本核算对象成本;由几个成本核算对象共同负担的,应当选择占地面积比例、预算造价比例、建筑面积比例等合理的分配标准,分配计入成本核算对象成本。


                这里列举了三种方法,也的确是实务中最常见的方法,但这里并未提到层高系数法,实务中我们也认为会计处理通常不能使用层高系数法。


                2、所得税税前扣除中的成本分摊方法


                《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》对于计税成本核算中的成本分摊方法有严格的界定,只列出了四类方法:占地面积法、建筑面积法、实际成本法、预算造价法,而且明确规定所得税税前扣除中土地成本只能使用占地面积法,公共配套设施只能使用建筑面积法,利息只能使用实际成本法或预算造价法。


                这里依然,没有层高系数法的出现,也就意味着所得税并不认可层高系数法。


                3、土地增值税清算中的成本分摊方法


                目前总局文件中关于土增清算成本分摊问题只有三个文件做过说明:《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》(财法字[1995]6号)


                纳税人成片受让土地使用权后,分期分批开发、转让房地产的,其扣除项目金额的确定,可按转让土地使用权的面积占总面积的比例计算分摊,或按建筑面积计算分摊,也可按税务机关确认的其他方式计算分摊。


                《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国税发[2006]187号)


                属于多个房地产项目共同的成本费用,应按清算项目可售建筑面积占多个项目可售总建筑面积的比例或其他合理的方法,计算确定清算项目的扣除金额。


                《关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》(国税发[2009]91号),三个文件


                纳税人分期开发项目或者同时开发多个项目的,或者同一项目中建造不同类型房地产的,应按照受益对象,采用合理的分配方法,分摊共同的成本费用。


                三个文件都陈述了几个共同观点:


                1、只有共同成本费用才需要分摊;


                2、根据受益原则采用合理分配方法;


                3、只提到了占地面积法和建筑面积法两种明确的方法,也并未提到层高系数法。


                层高系数法的出现主要是在各地税务机关关于土地增值税清算的相关文件规定中,目前能够找到的至少有八个省份做了相关规定,如新疆、湖北、湖南、河北、福建、广西、广东、浙江等。即使如此,关于层高系数法的说法、规定也不尽相同,实际应用中的确让人困惑。总结一下,我的看法是层高系数法仅仅是应用于土地增值税清算中的成本分摊,会计处理和所得税计税成本扣除不能使用层高系数法。而且,层高系数法的运用仅限于已经做出规定的省份,未做出规定的省份不可盲目使用。


                三、各省层高系数法的关键点分析


                1、层高系数法通常只在同一建筑物的不同产品中适用


                关于这一点很多省都明确,必须是单个建筑物或者同一建筑物出现了住宅和其他类型商品房,而且双方层高不同,才可以采用层高系数法,如果不是同一建筑物,成本就可以单独核算清楚,不需要层高系数法。


                2、层高系数法适用的是土增的全部扣除项目还是开发成本,还是仅仅适用于建安工程费?


                这个问题是有不同意见的,浙江、湖南、新疆认为只能对建安工程费适用层高系数法调整;南宁、广州认为适用于所有扣除项目;河北认为适用于开发成本(不含土地)。我个人的意见是由于层高系数主要影响的是建安部分,因此应只能适用于建安工程费,至于公共配套设施费、基础设施建造费、开发间接费等不应适用层高系数法。


                3、层高系数多少合适?


                这里也出现三种观点,浙江直接按照1.4处理,新疆税务机关只认可层高系数高于1.5的层高系数,其他地方税务机关大多数是按照实际计算出来的层高系数处理。


                不难看出,层高系数法即使是在能够认可的各省中也是存在诸多争议。


                四、不认可层高系数法的区域房企如何分摊成本?


                这是一个很复杂的问题,我仅谈谈我的观点:


                1、土地增值税清算分摊方法并不一定要和会计处理完全一样,但往往会参考会计处理方法,或者直接认可会计处理的方法;


                2、企业如果在土增清算中没有结转收入和结转成本,土增清算倾向于统一使用建筑面积法,或者土地使用总占地面积法,其他成本统统认定为共同成本适用建筑面积法。


                3、成本分摊的前提是共同成本,意味着如果是直接成本则不需要分摊,直接归入成本对象即可,只有共同成本才需要分摊,什么是直接成本,什么是共同成本实务中是需要财务人员认真判断和设计的。


                4、如果财务人员已经做了真实合理的成本分摊,客观的分摊了各项成本,土增清算当然可以采信并直接使用相关数据。


                来源:财税聚焦  作者:李舟


                以下补充内容:


                五、各省的规定


                01、浙江的规定


                《关于土地增值税若干政策问题的公告》(浙江省地方税务局公告2014年第16号)


                对多个清算单位或不同类型开发产品共同发生的建筑安装工程费,在按建筑面积法计算分摊时,对超标准层高可售房产应按以下方法计算:对层高高于4.5米(含4.5米)低于6米的,其可售建筑面积按1.5倍计算;对层高高于6米(含6米)的,其可售建筑面积按2倍计算。


                02、广州的规定


                《关于印发2013年土地增值税清算工作有关问题的处理指引的通知》(穗地税函[2013]179号)


                对兼有住宅和非住宅的综合开发项目在计算分配扣除项目金额时,应对剔除自用和出租后的可售非住宅(含剔除自用和出租后的已售和未售)面积整体乘以1.4系数进行分摊计算。


                03、广西的规定


                《关于土地增值税清算若干政策问题的通知》(南地税发[2008]310号)


                关于采用层高系数法计算分摊扣除项目金额中,纳税人同一项目中住宅有多种层高高度时如何确定层高系数标准的问题,在采用层高系数法计算分摊扣除项目金额中,纳税人同一项目中住宅有多种层高高度时,以纳税人该项目中层高面积比重最大的住宅层高作为系数1。


                《关于土地增值税清算若干政策问题的通知》(南地税发[2008]221号)


                层高系数建筑面积分摊法具体计算口径和步骤如下:


                (一)计算层高系数


                在纳税人同一项目(包含不同类型房地产)中,选取住宅层高为基数,设定为1;层高低于住宅的,以1为系数;其他类别用房层高高于住宅层高的,按其他类别用房层高与住宅层高之比,计算出其层高系数。


                某类型用房层高系数=该类型用房层高÷住宅层高


                (二)计算层高系数面积


                1.总层高系数面积=∑(某类型用房层高系数×某类型用房可售建筑面积)


                2.某类型用房已售部分的层高系数面积=某类型用房层高系数×某类型用房已售建筑面积


                (三)计算不同类型用房已售部分可分摊的房地产开发成本


                某类型用房已售部分应分摊的房地产开发成本=房地产开发总成本÷总层高系数面积×某类型用房已售部分的层高系数面积


                04、河北的规定


                《河北省地方税务局关于对地方税有关业务问题的解答》


                对于同一建筑物中包含不同类型房地产的,可以采用层高系数建筑面积法计算分摊。


                05、湖南的规定


                《关于进一步规范土地增值税管理的公告》(湖南省地方税务局公告2014年第7号)


                关于住宅与商业用房的成本扣除问题


                单栋建筑物既有住宅又有商业用房的,商业用房的建筑安装工程费可以按照层高系数予以调整。


                商业用房层高系数=商业用房平均层高/住宅平均层高


                《关于发布<益阳市地方税务局土地增值税管理办法>的公告》(益阳市地方税务局公告2014年第5号)


                第三十二条对纳税人开发的同一项目中既包含住宅,又包含商业用房的,商业用房的建筑安装工程费可以按照层高系数予以调整。具体计算方法和步骤如下:


                (一)计算层高系数


                在同一项目中,选取住宅层高为基数,设定为1;层高低于住宅的,以1为系数。


                商业用房层高系数=商业用房平均层高÷住宅平均层高


                (二)计算层高系数面积


                1、总层高系数面积=∑(商业用房层高系数×商业用房可售建筑面积)


                2、商业用房已售部分的层高系数面积=商业用房层高系数×商业用房已售建筑面积


                (三)计算商业用房已售部分可分摊的房地产开发成本


                商业用房已售部分应分摊的房地产开发成本=房地产开发总成本÷总层高系数面积×商业用房已售部分的层高系数面积


                06、新疆的规定


                《关于明确土地增值税相关问题的公告》(新疆维吾尔自治区地方税务局公告2016年第6号)


                清算单位中既有住宅又有商业用房的,商业用房建筑安装工程费可以按照层高系数予以调整,其余扣除项目成本不得按层高系数调整。


                商业用房层高系数小于1.5的,其建筑安装工程费不予调整。


                商业用房层高系数=商业用房单层层高/单层住宅层高


                07、内蒙古的规定


                《关于进一步明确土地增值税有关政策的通知》(内地税字[2014]159号)


                单栋建筑物既有住宅又有商业用房的,商业用房的建筑安装工程费可以按照层高系数予以调整。


                商业用房层高系数=商业用房平均层高/住宅平均层


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